Cession de parts de sociétés immobilières : le simple acte sous seing privé pourrait bientôt ne plus suffire

Une réforme importante vient d’être adoptée dans le cadre de la loi de lutte contre les fraudes sociales et fiscales.

⚖️ Sous réserve de validation définitive de la loi par le Conseil constitutionnel, les cessions de parts ou d’actions de sociétés à prépondérance immobilière (SCI notamment) devront désormais être constatées par des professionnels soumis à un ordre, au moyen:

• d’un acte notarié ;

• d’un acte contresigné par avocat ;

• ou, dans certains cas, d’un acte rédigé par un expert-comptable, lorsque cette intervention constitue l’accessoire direct de ses missions comptables ou déclaratives auprès de la société concernée.

🚨 En cas de non-respect de cette obligation (codifiées à l’article 1865-1 du Code civil), la sanction pourrait être particulièrement sévère puisque la cession encourrait la nullité.

En pratique, cette réforme vise les cessions de sociétés à prépondérance immobilière, c’est-à-dire les sociétés dont plus de 50 % de l’actif brut est composé d’immeubles, de droits immobiliers ou de participations dans d’autres sociétés elles-mêmes à prépondérance immobilière.

Le législateur souhaite renforcer :

le recouvrement des sommes dues ;

• la traçabilité des opérations ;

• le contrôle de l’origine des fonds ;

• et plus largement la lutte contre la fraude et le blanchiment.

  
  

Autre conséquence importante : l’administration fiscale pourrait refuser l’enregistrement de la cession si l’acte ne respecte pas le nouveau formalisme.

⚠️ Beaucoup de cessions de SCI sont encore réalisées via des modèles d’actes standards ou des actes sous seing privé “simples”, sans réelle sécurisation juridique ou fiscale.

Or, les enjeux sont souvent considérables :– droits d’enregistrement ;

• plus-values ;

• valorisation des titres ;

• garanties de passif ;

• financement ;

• risques de remise en cause fiscale.